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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、世界的な課題である脱炭素社会（カーボンゼロ）の実現に向けて、グリーン・トランスフォーメーション（GX）を推進する企業です。脱炭素社会の実現のためには、①電力網の脱炭素化、②交通の電化、③食の改善、④自然保護、⑤製造業の浄化、⑥二酸化炭素の除去といった手法が有効とされており、当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、①電力網の脱炭素化及び②交通の電化に貢献する事業を展開し、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとなることを目指しております。
このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
取締役会においては、経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制がコーポレート・ガバナンス強化を図るためには有効であると判断し、監査役会を設置しております。また当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

1. 取締役会

取締役会は、取締役6名（うち独立取締役として社外取締役が3名）で構成され、原則四半期に2回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役3名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。

社外取締役の独立性基準を、こちらの通り定めております。

2. 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月1回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。

3. 経営執行会議

経営執行会議の構成員は、代表取締役及び執行役員とし、その他の統括部長、内部監査室長及び常勤監査役は原則として出席する経営執行会議を週１回開催し、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っております。

4. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役、取締役会長、執行役員、事業部及び室の各責任者、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごと1回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。
また、リスクアセスメントの導入と対応策のモニタリングをし、リスク管理体制の検証や関連当事者等取引についての検証及びコンプライアンス教育の立案を行うだけでなく、再発防止策の監視・提言を行うことを主な目的とする組織となっております。

5. 内部監査室

内部監査につきましては、内部監査の実効性を確保するため、独立した内部監査室を設置し、専任の室長を配置いたしました。
当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保し経営効率の増進に資するために、当社グループの組織、制度及び業務が法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかについての適切性及び有効性を検証、評価及び助言活動を行ってまいります。
また、報告に係る内部統制の有効性の評価については、外部専門家を活用しつつ、監査役や会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて臨時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。

6. 指名・報酬委員会

当社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。 なお、現在の委員は、代表取締役CEOの丸岡智也、代表取締役CBDOの曽我野達也、独立社外取締役の森暁彦及び坊垣佳奈の4名で、委員長は森暁彦が務めております。

7. 会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しておりましたが、2024年7月29日付開示「（開示事項の経過）公認会計士等の異動に関するお知らせ」のとおり、同監査法人は同日付で監査契約を終了し、当社の会計監査人を退任しております。なお、その翌日の同年7月30日付開示「一時会計監査人の選任に関するお知らせ」のとおり、同日付開催の当社監査役会において監査法人アヴァンティアが一時会計監査人に選任され、同年9月3日開催の当社臨時株主総会において同監査法人が正式に当社の会計監査人に選任されており、現在、同監査法人との監査契約に基づき適時適切な監査が実施されております。